公告日期 2017-09-13
雲南鴻翔一心堂藥業（集團）股份有限公司非公
開發行股票申請文件反饋意見回復（修訂版）
中國證券監督管理委員會：
根據貴會反饋意見的要求，雲南鴻翔一心堂藥業（集團）股份有限公司（以
下簡稱“一心堂”、“申請人”、“發行人”或“公司”）會同東興證券股份有限公
司（以下簡稱“東興證券”、“保薦機構”）、北京懋德律師事務所和中審眾環會計
師事務所（特殊普通合夥）對公司非公開發行股票反饋意見涉及的相關情況進行
回復說明，現報告如下，請予審核。如無特別說明，本回復中的簡稱與《盡職調
查報告》中的簡稱具有相同含義。
目錄
一、重點問題...............................................................................................................5
重點問題1：本次非公開發行已確定的發行對象之一為申請人控股股東、實
際控制人阮鴻獻，請保薦機構和申請人律師核查阮鴻獻及其關聯方從定價基準日
前六個月至本次發行完成後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，就該
等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三
十九條第（七）項的規定發表明確意見；如否，請出具承諾並公開披露。........5
重點問題2：請保薦機構核查發行對象是否具備履行認購義務的能力；全面
核查各出資人的認購資金來源，對其是否存在對外募集、代持、結構化安排或者
直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形發表明確意見，並提
供相關工作底稿。........................................................................................................7
重點問題3：請保薦機構核查發行對象新時代信托股份有限公司的資金來源
是否為自有資金，是否存在來源為理財資金的情形，並就其是否符合《上市公司
非公開發行股票實施細則》第八條的規定發表明確意見。..................................15
重點問題4：第（1）問：資管產品或有限合夥等作為發行對象。關於資管
產品或者有限合夥等作為發行對象的適格性。請申請人補充說明：a.作為認購對
象的資管產品或有限合夥等是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管
理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定辦
1
理瞭登記或備案手續，請保薦機構和申請人律師進行核查，並分別在《發行保薦
書》、《發行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中核查對象、核查
方式、核查結果進行說明；b.資管產品或有限合夥等參與本次認購，是否符合《上
市公司證券發行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發行股票實施細則》
第八條的規定；c.委托人或合夥人之間是否存在分級收益等結構化安排，如無，
請補充承諾；d.申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會
違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接或間接對投
資公司、資管產品及其委托人或合夥企業及其合夥人，提供財務資助或者補償。
第（2）問：關於資管合同或合夥協議、附條件生效的股份認購合同的必備條款。
請申請人補充說明，資管合同或合夥協議、附生效條件的股份認購合同是否明確
約定：a.委托人或合夥人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請
人的關聯關系等情況；b.在非公開發行獲得我會核準後、發行方案於我會備案前，
資管產品或有限合夥資金募集到位；c.資管產品或有限合夥無法有效募集成立時
的保證措施或者違約責任；d.在鎖定期內，委托人或合夥人不得轉讓其持有的產
品份額或退出合夥。第（3）問：針對委托人或合夥人與申請人存在關聯關系的，
除前述條款外，另請申請人補充說明：資管合同或合夥協議，是否明確約定委托
人或合夥人遵守短線交易、內幕交易合高管持股變動管理規則等相關規定的義
務；依照《上市公司收購管理辦法》第八十三條等有關法規和公司章程的規定，
在關聯方履行重大權益變動信息披露、要約收購等法定義務時，將委托人或合夥
人與產品或合夥企業認定為一致行動人，將委托人或合夥人直接持有的公司股票
數量與產品或合夥企業持有的公司股票數量合並計算。資管合同或合夥協議是否
明確約定，管理人或普通合夥人應當提醒、督促與公司存在關聯交易的委托人或
有限合夥人，履行上述義務並明確具體措施及相應責任。第（4）問：關於關聯
交易審批程序。針對委托人或合夥人與申請人存在關聯關系的，請申請人補充說
明：a.公司本次非公開發行預案、產品合夥或合夥協議、附條件生效的股份認購
合同，是否依照有關法規和公司章程的規定，履行關聯交易審批程序和信息披露
義務，以有效保障公司中小股東的知情權和決策權；b.國有控股上市公司董監高
或其他員工作為委托人或合夥人參與資管產品或有限合夥，認購公司非公開發行
股票的，是否需要取得主管部門的批準，是否符合相關法規對國有控股企業高管
2
或員工持有公司股份的規定。第（5）問：關於信息披露及中介機構意見。請申
請人公開披露前述資管合同或合夥協議及相關承諾；請保薦機構和申請人律師就
上述事項補充核查，並就相關情況是否合法合規，是否有效維護公司及其中小股
東權益發表明確意見。..............................................................................................17
重點問題5：請申請人董事會按照證監發行字[2007]500號《關於前次募集
資金使用情況報告的規定》要求編制截止2016年12月31日的《前次募集資金
使用情況的報告》，請會計師出具《前次募集資金使用情況鑒證報告》。請申請人
結合首發招股書中預計的募投項目進度情況，在《前次募集資金使用情況的報告》
中逐年詳細披露募投項目的預計效益與實際效益，並披露前次募投項目達到預定
可使用狀態日期。同時，請申請人結合前次募集資金新開門店的建設進度及效益
情況，說明本次募投項目中門店效益的預計是否謹慎合理。請保薦機構發表核查
意見。..........................................................................................................................30
重點問題6：（1）請申請人根據報告期營業收入增長情況，經營性應收（應
收賬款、預付賬款及應收票據）、應付（應付賬款、預收賬款及應付票據）及存
貨科目對流動資金的占用情況，說明本次補充流動資金（包括本次募投項目中非
資本性支出，下同）的測算過程。請結合目前的資產負債率水平及銀行授信情況，
說明通過股權融資補充流動資金的考慮及經濟性。（2）同時，請申請人說明，自
本次非公開發行相關董事會決議日前六個月起至今，除本次募集資金投資項目以
外，公司實施或擬實施的重大投資或資產購買的交易內容、交易金額、資金來源、
交易完成情況或計劃完成時間；有無未來三個月進行重大投資或資產購買的計
劃。請申請人結合上述情況說明公司是否存在變相通過本次募集資金補充流動資
金以實施重大投資或資產購買的情形。上述重大投資或資產購買的范圍，參照證
監會《上市公司信息披露管理辦法》、證券交易所《股票上市規則》的有關規定。
（3）請保薦機構對上述事項進行核查，並就申請人是否存在變相通過本次募集
資金補充流動資產以實施重大投資或資產購買的情形發表意見。同時，請保薦機
構結合上述事項的核查過程及結論，說明本次募集資金用於非資本性支出的金額
是否與現有資產、業務規模相匹配，募集資金用途信息披露是否充分合規，本次
發行是否滿足《上市公司證券發行管理辦法》第十條。......................................40
重點問題7：本次募投項目之一“門店建設及改造項目”擬使用募集資金1.57
3
億元在雲南、貴州新建340傢直營連鎖門店，使用募集資金0.35億元收購10傢
現有門店鋪面產權，並使用募集資金0.78億元對現有門店進行改造。請申請人
披露說明新建門店、收購門店和改造門店的具體地址；涉及門店租賃、購買的具
體合同、金額及其合理性；結合現有門店的數量及分佈情況，說明本次門店擴張
規模的可行性及合理性。請保薦機構對上述事項進行核查，同時核查該項目作價
及選址的合理性、項目實施的必要性以及募集資金投向的確定性，並對公司是否
存在使用募集資金進行房地產投資的情形發表核查意見。..................................56
重點問題8：請申請人披露說明本次募投項目的經營模式、盈利模式，與前
次募投項目的區別與聯系；本次募投項目的投資構成及其合理性；本次募集資金
的預計使用進度，以及本次募投項目的預計進度安排；本次募投項目的實施主體，
若實施主體是非全資子公司，請說明實施方式，其他股東是否同比例增資，如不
是同比例增資，請提供增資的定價依據及審計報告或評估報告。請保薦機構發表
核查意見，對上述事項是否存在損害公司中小股東利益的情況發表意見。......81
二、一般問題...........................................................................................................109
一般問題1：請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最
近三年現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司現
金分紅有關事項的通知》、《上市公司監督指引第3號—上市公司現金分紅》的規
定發表核查意見；說明申請人最近三年的現金分紅是否符合公司章程的規定。
....................................................................................................................................109
一般問題2：第（1）問請申請人按照《關於首發及再融資、重大資產重組
攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的規定履行審議
程序和信息披露義務。即期回報被攤薄的，填補回報措施與承諾的內容應明確具
有可操作性。請保薦機構對申請人落實上述規定的情況發表核查意見。第（2）
問：請申請人公開披露最近五年被證券監管部門和交易所采取處罰或監管措施的
情況，以及相應整改措施；同時請保薦機構就相應事項及整改措施進行核查，並
就整改效果及對本次發行的影響發表核查意見。................................................116
4
一、重點問題
重點問題1：本次非公開發行已確定的發行對象之一為申請人控股股東、實
際控制人阮鴻獻，請保薦機構和申請人律師核查阮鴻獻及其關聯方從定價基準
日前六個月至本次發行完成後六個月內是否存在減持情況或減持計劃，如是，
就該等情形是否違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》
第三十九條第（七）項的規定發表明確意見；如否，請出具承諾並公開披露。
【回復說明】
一、股票交易事項查詢
（一）自查期間及自查范圍
自查期間為本次非公開發行的定價基準日前六個月。根據本次非公開發行預
案，本次非公開發行的定價基準日為一心堂第四屆董事會第三次臨時會議決議公
告日，即2017年1月4日。
自查人員范圍包括阮鴻獻及其關聯方，具體包括控股股東及實際控制人阮鴻
獻、阮鴻獻的子女、阮鴻獻的關聯方劉瓊；上述人員控制的法人或其他組織。
（二）股票交易情況
根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的阮鴻獻及其關聯方
的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》（2016年5月30日至2017年4
月26日）及發行人控股股東、實際控制人阮鴻獻及其關聯方劉瓊出具的承諾，
自發行人董事會審議本次非公開發行相關議案的第四屆董事會第三次臨時會議
決議公告日（2017年1月4日）前六個月至《關於不減持上市公司股份的承諾
函》出具之日期間，參與本次非公開發行股份認購的發行人控股股東和實際控制
人阮鴻獻及其關聯方不存在減持一心堂股票的情形。
二、發行人控股股東及其關聯方出具的承諾
發行人控股股東、實際控制人阮鴻獻及其關聯方劉瓊出具《關於不減持上市
公司股份的承諾函》：
“1、從本次非公開發行的定價基準日前六個月至本承諾函出具之日，本人
5
及本人關聯方不存在減持上市公司股份的情形；
2、從本承諾函出具之日至本次非公開發行完成後的六個月內，本人及本人
關聯方無減持上市公司股份的計劃，同時承諾不減持上市公司股份；
3、本人及關聯方不存在違反《中華人民共和國證券法》第四十七條及《上
市公司證券發行管理辦法》第三十九條第（七）項規定的情形；
4、本承諾為不可撤銷的承諾，本人完全清楚本承諾的法律後果，若本人及
本人關聯方未履行上述承諾，則因減持股票所獲得的全部收益歸上市公司所有，
並承擔由此引發的法律責任。”
一心堂已在指定的信息披露網站公開披露瞭上述承諾函。
三、保薦機構和律師核查意見
保薦機構和律師查閱瞭中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的
的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》和阮鴻獻先生、劉瓊女士出具的
承諾，就減持事項進行瞭核查。
經核查，保薦機構認為：發行人控股股東、實際控制人阮鴻獻及其關聯方自
本次發行的定價基準日前六個月至《關於不減持上市公司股份的承諾函》出具之
日不存在減持發行人股份的情況；且阮鴻獻及其關聯方已承諾其以及其控制的企
業從本次非公開發行定價基準日至本次發行完成後六個月內不會減持發行人股
票，不存在違反《證券法》第四十七條以及《上市公司證券發行管理辦法》第三
十九條第（七）項規定的情形。
律師認為：發行人控股股東、實際控制人阮鴻獻及其關聯方從定價基準日前
六個月至補充法律意見書出具之日，不存在減持情況；發行人控股股東、實際控
制人阮鴻獻及其關聯方劉瓊已出具承諾函，承諾自該承諾函出具之日至本次發行
完成後六個月內，無減持上市公司股份的計劃，不減持上市公司股份。
6
重點問題2：請保薦機構核查發行對象是否具備履行認購義務的能力；全面
核查各出資人的認購資金來源，對其是否存在對外募集、代持、結構化安排或
者直接間接使用上市公司及其關聯方資金用於本次認購等情形發表明確意見，
並提供相關工作底稿。
【回復說明】
一、發行對象是否具備履行認購義務的能力
（一）發行對象的認購情況
序號發行對象認購數量（股）認購金額（元）
1阮鴻獻5,241,090100,000,000
2廣州白雲山醫藥集團股份有限公司41,928,721800,000,000
3深圳前海南山金融發展有限公司13,102,725250,000,000
寧波梅山保稅港區厚揚啟航二期股權投資中心
48,909,853170,000,000
（有限合夥）
5新時代信托股份有限公司5,241,090100,000,000
6新疆宏盛開源股權投資合夥企業（有限合夥）5,241,090100,000,000
合計79,664,5691,520,000,000
註：2016年度權益分派實施後，本次非公開發行股票的發行數量調整為不超過
79,664,569股（取整數），各發行對象的認購數量均相應進行調整。
（二）發行對象的履約能力
1、阮鴻獻
阮鴻獻先生，中國國籍，無永久境外居留權。1966年6月出生，現任一心
堂董事長。截至2017年5月3日，阮鴻獻共持有一心堂17,568.00萬股股份，其
中處於質押狀態的公司股份9,460.48萬股，以2017年5月3日收盤價18.15元/
股計算，市值約31.89億元，其中未處於質押狀態的公司股份市值約為14.72億
元。其次，除一心堂外，阮鴻獻還控制雲南雲鴻房地產開發有限公司、雲南紅雲
健康管理服務有限公司等多傢公司；此外，根據中國人民銀行征信中心出具的《個
人信用報告》（2017年5月4日），阮鴻獻的信用狀況良好，不存在發生過90天
以上逾期的賬戶。
7
阮鴻獻出具承諾如下：
（1）本人承諾在中國證監會核準本次非公開發行後至公司發出《繳款通知
書》期間，具備履行本次非公開發行股票認購義務所需要的資金，從而按照本次
非公開發行的相關合同、協議的約定，按時、足額將本人應繳的出資繳付至指定
賬戶，參與本次非公開發行的認購；
（2）本人所有資產、資信狀況良好，不存在任何違約行為、到期未償還債
務或重大未決訴訟、仲裁等法律糾紛情形，不存在其他任何影響本人認購上市公
司本次非公開發行股票的情形。
綜上，阮鴻獻具備履行認購義務的能力。
2、白雲山
白雲山系一傢從事醫藥研發、制造與銷售的上市公司。截至2016年末，白
雲山資產總額為258.97億元，所有者權益為176.54億元；2016年度營業收入為
200.36億元，凈利潤為15.59億元，財務和經營狀況良好，履約能力較強。
白雲山出具承諾如下：
（1）本公司承諾在中國證監會核準本次非公開發行後至公司發出《繳款通
知書》期間，具備履行本次非公開發行股票認購義務所需要的資金，從而按照本
次非公開發行的相關合同、協議的約定，按時、足額將本公司應繳的出資繳付至
指定賬戶，參與本次非公開發行的認購；
（2）本公司資產、資信狀況良好，不存在任何違約行為、到期未償還債務
或重大未決訴訟、仲裁等法律糾紛情形，不存在其他任何影響本企業認購一心堂
本次非公開發行股票的情形。
綜上，白雲山具備履行認購義務的能力。
3、南山金融
南山金融主要從事項目投資、投資管理、股權投資等業務，註冊資本為6
億元，目前均已實繳到位。
8
南山金融出具承諾如下：
（1）本公司承諾在中國證監會核準本次非公開發行後至公司發出《繳款通
知書》期間，具備履行本次非公開發行股票認購義務所需要的資金，從而按照本
次非公開發行的相關合同、協議的約定，按時、足額將本公司應繳的出資繳付至
指定賬戶，參與本次非公開發行的認購；
（2）本公司資產、資信狀況良好，不存在任何違約行為、到期未償還債務
或重大未決訴訟、仲裁等法律糾紛情形，不存在其他任何影響本公司認購上市公
司本次非公開發行股票的情形。
綜上，南山金融具備履行認購義務的能力。
4、厚揚啟航
厚揚啟航的主營業務為股權投資，主要投資於未上市公司股權和上市公司定
向增發項目，基金規模為認繳7億元人民幣。厚揚啟航出具承諾如下：
（1）本企業承諾在中國證監會核準本次非公開發行後至公司發出《繳款通
知書》期間，具備履行本次非公開發行股票認購義務所需要的資金，從而按照本
次非公開發行的相關合同、協議的約定，按時、足額將本企業應繳的出資繳付至
指定賬戶，參與本次非公開發行的認購；
（2）本企業資產、資信狀況良好，不存在任何違約行為、到期未償還債務
或重大未決訴訟、仲裁等法律糾紛情形，不存在其他任何影響本企業認購上市公
司本次非公開發行股票的情形。
綜上，厚揚啟航具備履行認購義務的能力。
5、新時代信托
新時代信托是全國性非銀行金融機構，主要從事資金信托、動產信托、不動
產信托、其他財產或財產權信托等業務。截至2016年末，新時代信托資產總額
為100.93億元，所有者權益為73.75億元；2016年度營業收入為8.08億元，凈
利潤為4.12億元，新時代信托的財務和經營狀況較好，履約能力較強。
新時代信托出具承諾如下：
9
（1）本公司承諾在中國證監會核準本次非公開發行後至公司發出《繳款通
知書》期間，具備履行本次非公開發行股票認購義務所需要的資金，從而按照本
次非公開發行的相關合同、協議的約定，按時、足額將本公司應繳的出資繳付至
指定賬戶，參與本次非公開發行的認購；
（2）本公司資產、資信狀況良好，不存在任何違約行為、到期未償還債務
或重大未決訴訟、仲裁等法律糾紛情形，不存在其他任何影響本企業認購上市公
司本次非公開發行股票的情形。
綜上，新時代信托具備履行認購義務的能力。
6、宏盛開源
宏盛開源主要從事股權投資等業務，認繳出資額為66,100萬元，目前均已
實繳到位。
宏盛開源出具承諾如下：
（1）本企業承諾在中國證監會核準本次非公開發行後至公司發出《繳款通
知書》期間，具備履行本次非公開發行股票認購義務所需要的資金，從而按照本
次非公開發行的相關合同、協議的約定，按時、足額將本企業應繳付的認購出資
繳付至指定賬戶，參與本次非公開發行的認購；
（2）本企業資產、資信狀況良好，不存在任何違約行為、到期未償還債務
或重大未決訴訟、仲裁等法律糾紛情形，不存在其他任何影響本企業認購上市公
司本次非公開發行股票的情形。
綜上，宏盛開源具備履行認購義務的能力。
（三）發行對象相應的履約保障措施
發行人與發行對象分別簽署瞭《附條件生效的股份認購協議》，根據協議約
定，發行對象的履約保障措施如下：
序號發行對象履約保障措施
協議生效後，如認購方不能在協議規定的發行人及/或保薦人（主
1阮鴻獻
承銷商）發出的繳款通知書約定的認購款項支付時間內向保薦人
10
序號發行對象履約保障措施
（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶支付全部認購款項，則
視為認購方放棄本次認購，發行人及/或保薦人（主承銷商）有權
取消其認購資格，發行人有權單方解除本協議且要求認購方按其
認購款項總額的10%支付違約金。
協議生效後，如認購方不能在協議規定的發行人及/或保薦人（主
承銷商）發出的繳款通知書約定的認購款項支付時間內向保薦人
（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶支付全部認購款項，則
2白雲山
視為認購方放棄本次認購，發行人及/或保薦人（主承銷商）有權
取消其認購資格，發行人有權單方解除本協議且要求認購方按其
認購款項總額的10%支付違約金。
協議生效後，如認購方不能在協議規定的發行人及/或保薦人（主
承銷商）發出的繳款通知書約定的認購款項支付時間內向保薦人
（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶支付全部認購款項，則
3南山金融視為認購方放棄本次認購，發行人及/或保薦人（主承銷商）有權
取消其認購資格，認購方已繳納的認購保證金將不予退還，並且
發行人有權單方解除本協議且要求認購方按其認購款項總額的
10%支付違約金。
協議生效後，如認購方不能在協議規定的發行人及/或保薦人（主
承銷商）發出的繳款通知書約定的認購款項支付時間內向保薦人
（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶支付全部認購款項，則
4厚揚啟航視為認購方放棄本次認購，發行人及/或保薦人（主承銷商）有權
取消其認購資格，認購方已繳納的認購保證金將不予退還，並且
發行人有權單方解除本協議且要求認購方按其認購款項總額的
10%支付違約金。
協議生效後，如認購方不能在協議規定的發行人及/或保薦人（主
承銷商）發出的繳款通知書約定的認購款項支付時間內向保薦人
（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶支付全部認購款項，則
5新時代信托視為認購方放棄本次認購，發行人及/或保薦人（主承銷商）有權
取消其認購資格，認購方已繳納的認購保證金將不予退還，並且
發行人有權單方解除本協議且要求認購方按其認購款項總額的
10%支付違約金。
協議生效後，如認購方不能在協議規定的發行人及/或保薦人（主
承銷商）發出的繳款通知書約定的認購款項支付時間內向保薦人
（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶支付全部認購款項，則
6宏盛開源視為認購方放棄本次認購，發行人及/或保薦人（主承銷商）有權
取消其認購資格，認購方已繳納的認購保證金將不予退還，並且
發行人有權單方解除本協議且要求認購方按其認購款項總額的
10%支付違約金。
此外，根據發行人與南山金融、厚揚啟航、新時代信托、宏盛開源簽署的《附
條件生效的股份認購協議》，認購方需在協議成立之日起15日內，向發行人支付
11
認購本次非公開發行股票金額的5%作為認購保證金。南山金融、厚揚啟航、新
時代信托、宏盛開源已按照附條件生效的股份認購協議的約定交納瞭履約保證
金。上述違約金及履約保證金條款，為本次發行對象履行認購義務提供瞭有效的
保障。
二、發行對象認購資金來源
（一）阮鴻獻
阮鴻獻系一心堂的控股股東、實際控制人、董事長，本次非公開發行股票之
前，直接持有發行人17,568.00萬股股份，占發行人股本總額的33.75%。
阮鴻獻承諾：
“1、本人保證用於認購上市公司本次非公開發行股票的全部資金來源為本
人合法自有資金或自籌資金，資金來源合法合規，不存在任何爭議及潛在糾紛，
也不存在因資金來源問題可能導致本人認購的上市公司股票存在任何權屬爭議
或可能成為有關借款人追償借款的執行對象，符合中國適用法律的要求；
2、本人保證本次用於認購上市公司非公開發行股票的資金不存在對外募集
行為，不包含任何杠桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結構化安排
的方式進行融資的情形；
3、本人所認購上市公司本次非公開發行的A股股份不存在接受他人委托代
為認購、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形；
4、本人不存在直接或間接使用上市公司及其附屬公司資金用於認購本次非
公開發行A股股份的情形，也不存在接受上市公司及其附屬公司財務資助或補
償的情形；
5、本人及本人關聯方未違反《證券發行與承銷管理辦法》等有關法規的規
定，不存在直接或間接對認購本次非公開發行的戰略投資者、投資公司、資管產
品及其委托人、合夥企業及其合夥人提供財務資助或者補償的情況。”
（二）白雲山、南山金融、厚揚啟航、新時代信托、宏盛開源
針對本次非公開發行股票的認購資金來源等，白雲山、南山金融均已分別出
12
具書面承諾，承諾的具體內容為：
“1、本公司保證用於認購上市公司本次非公開發行股票的全部資金來源為
本公司合法自有資金或自籌資金，資金來源合法合規，不存在任何爭議及潛在糾
紛，也不存在因資金來源問題可能導致本公司認購的上市公司股票存在任何權屬
爭議或可能成為有關借款人追償借款的執行對象，符合中國適用法律的要求；
2、本公司保證本次用於認購上市公司非公開發行股票的資金不存在對外募
集行為，不包含任何杠桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結構化安
排的方式進行融資的情形；
3、本公司所認購上市公司本次非公開發行的A股股份不存在接受他人委托
代為認購、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形；
4、本公司保證本次認購資金不存在直接或間接使用上市公司及其關聯方、
其他股東、董事、監事、高級管理人員資金的情形，不存在直接或間接接受上市
公司、上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方提供的財務資助或者補償的
情形。”
針對本次非公開發行股票的認購資金來源等，厚揚啟航、宏盛開源均已分別
出具書面承諾，承諾的具體內容為：
“1、本企業保證用於認購上市公司本次非公開發行股票的全部資金來源為
本企業合法自有資金或自籌資金，資金來源合法合規，不存在任何爭議及潛在糾
紛，也不存在因資金來源問題可能導致本企業認購的上市公司股票存在任何權屬
爭議或可能成為有關借款人追償借款的執行對象，符合中國適用法律的要求；
2、本企業保證用於認購上市公司本次非公開發行的股票的資金（以下簡稱
“認購資金”）不包含任何杠桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結
構化安排的方式進行融資的情形；
3、本企業所認購上市公司本次非公開發行的A股股份不存在接受他人委托
代為認購、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形；
4、本企業保證本次認購資金不存在直接或間接使用上市公司及其關聯方、
13
其他股東、董事、監事、高級管理人員資金的情形，不存在直接或間接接受上市
公司、上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方提供的財務資助或者補償的
情形。”
同時，針對本次非公開發行股票的認購資金來源等，厚揚啟航、宏盛開源的
全體合夥人承諾：
“認購本次非公開發行股票的資金來源為自有資金或自籌資金，資金來源合
法合規，不存在任何爭議及潛在糾紛；資金來源不包含任何杠桿融資結構化設計
產品，不存在任何分級收益等結構化安排；參與認購的份額系本合夥人實際擁有，
不存在接受他人委托代為認購、代他人出資受托持股、信托持股或向第三方募集
資金持有標的份額參與本次發行的情形；不存在直接或間接使用上市公司及其關
聯方、其他股東、董事、監事、高級管理人員資金的情形，不存在直接或間接接
受上市公司、上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方提供的財務資助或者
補償的情形；符合中國適用法律的要求。”
針對本次非公開發行股票的認購資金來源等，新時代信托出具瞭出具書面承
諾：
“1、本公司保證用於認購上市公司本次非公開發行股票的全部資金來源為
本公司合法自有資金，不存在來源為理財資金的情形，資金來源合法合規，不存
在任何爭議及潛在糾紛，也不存在因資金來源問題可能導致本公司認購的上市公
司股票存在任何權屬爭議或可能成為有關借款人追償借款的執行對象，符合中國
適用法律的要求；
2、本公司保證用於認購上市公司本次非公開發行股票的資金不存在對外募
集行為，不包含任何杠桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結構化安
排的方式進行融資的情形；
3、本公司所認購上市公司本次非公開發行的A股股份不存在接受他人委托
代為認購、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形；
4、本公司保證本次認購資金不存在直接或間接使用上市公司及其關聯方、
其他股東、董事、監事、高級管理人員資金的情形，不存在直接或間接接受上市
14
公司、上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方提供的財務資助或者補償的
情形。”
三、保薦機構核查意見
保薦機構查閱瞭阮鴻獻的《個人信用報告》、各認購對象的公司章程或合夥
協議、財務資料、《附條件生效的股份認購協議》關於履約保障措施的相關約定
及保證金繳納證明等文件，並取得瞭各認購對象關於履約能力、資金來源等承諾。
經核查，保薦機構認為，本次非公開發行股票認購對象具備履行認購義務的
能力，不存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用上市公司及其關聯
方資金用於本次認購等情形。
重點問題3：請保薦機構核查發行對象新時代信托股份有限公司的資金來源
是否為自有資金，是否存在來源為理財資金的情形，並就其是否符合《上市公
司非公開發行股票實施細則》第八條的規定發表明確意見。
【回復說明】
針對本次非公開發行股票的認購資金來源等，新時代信托出具瞭出具書面承
諾：
“1、本公司保證用於認購上市公司本次非公開發行股票的全部資金來源為
本公司合法自有資金，不存在來源為理財資金的情形，資金來源合法合規，不存
在任何爭議及潛在糾紛，也不存在因資金來源問題可能導致本公司認購的上市公
司股票存在任何權屬爭議或可能成為有關借款人追償借款的執行對象，符合中國
適用法律的要求；
2、本公司保證用於認購上市公司本次非公開發行股票的資金不存在對外募
集行為，不包含任何杠桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結構化安
排的方式進行融資的情形；
3、本公司所認購上市公司本次非公開發行的A股股份不存在接受他人委托
代為認購、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形；
4、本公司保證本次認購資金不存在直接或間接使用上市公司及其關聯方、
15
其他股東、董事、監事、高級管理人員資金的情形，不存在直接或間接接受上市
公司、上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方提供的財務資助或者補償的
情形。”
經核查新時代出具的相關承諾，保薦機構認為，新時代信托本次認購資金來
源為自有資金，不存在來源為理財資金的情形，符合《上市公司非公開發行股票
實施細則》第八條“信托公司作為發行對象，隻能以自有資金認購”的規定。
16
重點問題4：
第（1）問：資管產品或有限合夥等作為發行對象。關於資管產品或者有限合夥
等作為發行對象的適格性。請申請人補充說明：a.作為認購對象的資管產品或有
限合夥等是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》
和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定辦理瞭登記或台中毒性化學物質簽證
備案手續，請保薦機構和申請人律師進行核查，並分別在《發行保薦書》、《發
行保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中核查對象、核查方
式、核查結果進行說明；b.資管產品或有限合夥等參與本次認購，是否符合《上
市公司證券發行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發行股票實施細則》
第八條的規定；c.委托人或合夥人之間是否存在分級收益等結構化安排，如
無，請補充承諾；d.申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承
諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接
或間接對投資公司、資管產品及其委托人或合夥企業及其合夥人，提供財務資
助或者補償。
第（2）問：關於資管合同或合夥協議、附條件生效的股份認購合同的必備條款。
請申請人補充說明，資管合同或合夥協議、附生效條件的股份認購合同是否明
確約定：a.委托人或合夥人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與
申請人的關聯關系等情況；b.在非公開發行獲得我會核準後、發行方案於我會台中工廠設立環保簽證
備案前，資管產品或有限合夥資金募集到位；c.資管產品或有限合夥無法有效
募集成立時的保證措施或者違約責任；d.在鎖定期內，委托人或合夥人不得轉
讓其持有的產品份額或退出合夥。
第（3）問：針對委托人或合夥人與申請人存在關聯關系的，除前述條款外，另
請申請人補充說明：資管合同或合夥協議，是否明確約定委托人或合夥人遵守
短線交易、內幕交易合高管持股變動管理規則等相關規定的義務；依照《上市
公司收購管理辦法》第八十三條等有關法規和公司章程的規定，在關聯方履行
重大權益變動信息披露、要約收購等法定義務時，將委托人或合夥人與產品或
合夥企業認定為一致行動人，將委托人或合夥人直接持有的公司股票數量與產
品或合夥企業持有的公司股票數量合並計算。資管合同或合夥協議是否明確約
定，管理人或普通合夥人應當提醒、督促與公司存在關聯交易的委托人或有限
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合夥人，履行上述義務並明確具體措施及相應責任。
第（4）問：關於關聯交易審批程序。針對委托人或合夥人與申請人存在關聯關
系的，請申請人補充說明：a.公司本次非公開發行預案、產品合夥或合夥協
議、附條件生效的股份認購合同，是否依照有關法規和公司章程的規定，履行
關聯交易審批程序和信息披露義務，以有效保障公司中小股東的知情權和決策
權；b.國有控股上市公司董監高或其他員工作為委托人或合夥人參與資管產品
或有限合夥，認購公司非公開發行股票的，是否需要取得主管部門的批準，是
否符合相關法規對國有控股企業高管或員工持有公司股份的規定。
第（5）問：關於信息披露及中介機構意見。請申請人公開披露前述資管合同或
合夥協議及相關承諾；請保薦機構和申請人律師就上述事項補充核查，並就相
關情況是否合法合規，是否有效維護公司及其中小股東權益發表明確意見。
【回復說明】
環保證照申請
第（1）問：資管產品或有限合夥等作為發行對象。關於資管產品或者有限
合夥等作為發行對象的適格性。請申請人補充說明：a.作為認購對象的資管產品
或有限合夥等是否按照《證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》
和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定辦理瞭登記或備
案手續，請保薦機構和申請人律師進行核查，並分別在《發行保薦書》、《發行
保薦工作報告》、《法律意見書》、《律師工作報告》中核查對象、核查方式、
核查結果進行說明；b.資管產品或有限合夥等參與本次認購，是否符合《上市公
司證券發行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八
條的規定；c.委托人或合夥人之間是否存在分級收益等結構化安排，如無，請
補充承諾；d.申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會
違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接或間接對投
資公司、資管產品及其委托人或合夥企業及其合夥人，提供財務資助或者補
償。
一、資管產品或有限合夥的登記和備案情況
本次非公開發行認購對象中厚揚啟航、宏盛開源為合夥企業，其他4名認購
對象均不屬於資管產品或有限合夥企業。厚揚啟航和宏盛開源均已按照《證券投
18
資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和
基金備案辦法（試行）》的規定辦理瞭登記或備案手續，具體如下：
（一）厚揚啟航
厚揚啟航的基金管理人寧波厚揚方盛投資管理有限公司於2015年7月23
日取得中國證券投資基金業協會核發的《私募投資基金管理人登記證書》（登記
編號：P1018766）。厚揚啟航於2016年12月16日在中國證券投資基金業協會完
成備案手續並取得《私募投資基金備案證明》（備案編碼：SR0002）。
（二）宏盛開源
宏盛開源的基金管理人北京國聖資產管理有限公司於2014年5月26日取得
中國證券投資基金業協會核發的《私募投資基金管理人登記證書》（登記編號：
P1002525）。宏盛開源於2015年12月28日在中國證券投資基金業協會完成備案
手續並取得《私募投資基金備案證明》（備案編碼：SD9386）。
保薦機構和發行人律師核查瞭厚揚啟航和宏盛開源提供的《私募投資基金管
理人登記證書》及《私募投資基金備案證明》，並登陸中國證券投資基金業協會
網站進行瞭檢索和查詢。
經核查，厚揚啟航和宏盛開源均已履行私募基金備案手續，其管理人均已
履行私募基金管理人登記手續。保薦機構和發行人律師已分別在《發行保薦書》、
《發行保薦工作報告》及《法律意見書》、《律師工作報告》及《補充法律意見
書》中對核查對象、核查方式、核查結果進行瞭說明。
二、有限合夥等參與本次認購，是否符合《上市公司證券發行管理辦法》第
三十七條及《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定
根據《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條的規定：“非公開發行股票
的特定對象應當符合下列規定：（一）特定對象符合股東大會決議規定的條件；
（二）發行對象不超過十名。發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關
部門事先批準。”
根據《上市公司非公開發行股票實施細則》第八條的規定：《上市公司證券
19
發行管理辦法》所稱“發行對象不超過10名”，是指認購並獲得本次非公開發行
股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名；證券投資基金管理公
司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象，
隻能以自有資金認購。
一心堂本次非公開發行股票的發行對象為阮鴻獻、白雲山、南山金融、厚揚
啟航、新時代信托、宏盛開源共計6名發行對象，不超過十名發行對象；上述6
名發行對象均非境外戰略投資者；一心堂已與上述6名發行對象簽署瞭《附生效
條件的股份認購協議》，並經一心堂2017年第一次臨時股東大會審議通過。
一心堂本次非公開發行股票的發行對象中，厚揚啟航和宏盛開源均為依法設
立並有效存續的有限合夥企業，並在中國證券投資基金業協會完成私募基金備
案，具備認購本次非公開發行股份的主體資格，且其作為本次非公開發行的認購
對象已經發行人股東大會審議通過。
保薦機構和發行人律師核查瞭厚揚啟航和宏盛開源的營業執照、合夥協議、
《私募投資基金備案證明》、本次非公開發行的股東大會決議等文件。
經核查，保薦機構和發行人律師認為，本次非公開發行對象已經公司股東
大會審議通過；發行對象不超過十名，且不涉及境外戰略投資者，前述情形符
合《上市公司證券發行管理辦法》第三十七條及《上市公司非公開發行股票實
施細則》第八條的規定。
三、委托人或合夥人之間是否存在分級收益等結構化安排
（一）厚揚啟航
根據厚揚啟航和宏盛開源的《合夥協議》，厚揚啟航和宏盛開源的合夥人之
間不存在分級收益等結構化安排。
厚揚啟航和宏盛開源已分別出具書面承諾，承諾的具體內容為：
1、本企業保證用於認購上市公司本次非公開發行股票的全部資金來源為本
企業合法自有資金或自籌資金，資金來源合法合規，不存在任何爭議及潛在糾紛，
也不存在因資金來源問題可能導致本企業認購的上市公司股票存在任何權屬爭
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議或可能成為有關借款人追償借款的執行對象，符合中國適用法律的要求；
2、本企業保證用於認購上市公司本次非公開發行的股票的資金（以下簡稱
“認購資金”）不包含任何杠桿融資結構化設計產品，不存在任何分級收益等結
構化安排的方式進行融資的情形；
3、本企業所認購上市公司本次非公開發行的A股股份不存在接受他人委托
代為認購、代他人出資受托持股、信托持股及其他代持情形；
4、本企業保證本次認購資金不存在直接或間接使用上市公司及其關聯方、
其他股東、董事、監事、高級管理人員資金的情形，不存在直接或間接接受上市
公司、上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方提供的財務資助或者補償的
情形。
同時，厚揚啟航、宏盛開源的全體合夥人承諾：
“認購本次非公開發行股票的資金來源為自有資金或自籌資金，資金來源合
法合規，不存在任何爭議及潛在糾紛；資金來源不包含任何杠桿融資結構化設計
產品，不存在任何分級收益等結構化安排；參與認購的份額系本合夥人實際擁有，
不存在接受他人委托代為認購、代他人出資受托持股、信托持股或向第三方募集
資金持有標的份額參與本次發行的情形；不存在直接或間接使用上市公司及其關
聯方、其他股東、董事、監事、高級管理人員資金的情形，不存在直接或間接接
受上市公司、上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯方提供的財務資助或者
補償的情形；符合中國適用法律的要求。”
綜上，保薦機構和發行人律師查閱瞭厚揚啟航、宏盛開源的合夥協議及上述
承諾函；經核查，保薦機構和發行人律師認為：厚揚啟航、宏盛開源的合夥人之
間不存在分級收益等結構化安排。
四、申請人、控股股東、實際控制人及其關聯方是否公開承諾，不會違反
《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直接或間接對投資公
司、資管產品及其委托人或合夥企業及其合夥人，提供財務資助或者補償。
發行人出具瞭《關於未向認購對象提供財務資助和補償的承諾函》，承諾：
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“本公司及本公司關聯方未違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有
關法規的規定，不存在直接或間接對認購本次非公開發行股票的戰略投資者、投
資公司、資管產品及其委托人、合夥企業及其合夥人提供財務資助或者補償的情
況”。
發行人控股股東、實際控制人阮鴻獻出具瞭《關於認購資金來源等的承諾
函》，其中承諾：
“……
5、本人及本人關聯方未違反《證券發行與承銷管理辦法》等有關法規的規
定，不存在直接或間接對認購本次非公開發行的戰略投資者、投資公司、資管產
品及其委托人、合夥企業及其合夥人提供財務資助或者補償的情況。”
發行人控股股東、實際控制人阮鴻獻之關聯方劉瓊出具瞭《關於未向認購對
象提供財務資助和補償的承諾函》，承諾：
“本人及本人關聯方未違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法
規的規定，不存在直接或間接對認購本次非公開發行的戰略投資者、投資公司、
資管產品及其委托人、合夥企業及其合夥人提供財務資助或者補償的情況”。
一心堂已在指定的信息披露網站公開披露瞭上述承諾函。
綜上，發行人、發行人的控股股東、實際控制人阮鴻獻及其關聯方劉瓊已公
開承諾，不會違反《證券發行與承銷管理辦法》第十六條等有關法規的規定，直
接或間接對投資公司、資管產品及其委托人或合夥企業及其合夥人，提供財務資
助或者補償。
第（2）問：關於資管合同或合夥協議、附條件生效的股份認購合同的必備
條款。請申請人補充說明，資管合同或合夥協議、附生效條件的股份認購合同是
否明確約定：a.委托人或合夥人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來
源、與申請人的關聯關系等情況；b.在非公開發行獲得我會核準後、發行方案
於我會備案前，資管產品或有限合夥資金募集到位；c.資管產品或有限合夥無
法有效募集成立時的保證措施或者違約責任；d.在鎖定期內，委托人或合夥人
不得轉讓其持有的產品份額或退出合夥。
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本次非公開發行股票的《附生效條件的股份認購合同》及補充協議已明確約
定：（1）合夥人的具體身份、人數、資產狀況、認購資金來源、與申請人的關聯
關系等情況；（2）在非公開發行獲得中國證監會核準後、發行方案於中國證監會
備案前，資管產品或有限合夥資金募集到位；（3）有限合夥無法募集成立時的保
證措施或者違約責任；（4）在鎖定期內，合夥人不得轉讓其持有的產品份額或退
出合夥。
具體如下所示：
一、厚揚啟航
（一）股份認購協議及補充協議的相關約定
2017年1月4日，一心堂（甲方）與厚揚啟航（乙方）簽訂瞭《附生效條
件的股份認購協議》，協議中已對違約責任進行明確約定，具體如下：
“1、任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾或本協議的任何
條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償，包括但不限於因
違約而使守約方支付針對違約方的訴訟費用（包括但不限於律師費）。
2、任何一方違約應承擔違約責任，不因本協議的終止或解除而免除。
3、本協議生效後，如乙方不能在本協議規定的甲方及/或保薦人（主承銷商）
發出的繳款通知書約定的認購款項支付時間內向保薦人（主承銷商）為本次發行
專門開立的賬戶支付全部認購款項，則視為乙方放棄本次認購，甲方及/或保薦
人（主承銷商）有權取消其認購資格，乙方已繳納的認購保證金將不予退還，並
且甲方有權單方解除本協議且要求乙方按其認購款項總額的10%支付違約金。”
一心堂與厚揚啟航（乙方）簽訂瞭《關於雲南鴻翔一心堂藥業（集團）股份
有限公司非公開發行人民幣普通股之附生效條件的股份認購協議之補充協議》，
並經一心堂董事會審議通過。補充協議明確約定如下：
“……
第一條乙方合夥人的情況
乙方確認，乙方的合夥人共12人（以下合稱“合夥人”），其具體身份、資
23
產狀況、認購資金來源、與發行人的關聯關系等情況如下：
合夥人姓名/名合夥人具體認繳金額認購資金與發行人的
序號資產狀況
稱身份（萬元）來源關聯關系
1陳獻開有限合夥人2,000良好自有資金無關聯關系
2李貴山有限合夥人5,000良好自有資金無關聯關系
3丁敏華有限合夥人1,000良好自有資金無關聯關系
4江淦鈞有限合夥人5,000良好自有資金無關聯關系
5田永龍有限合夥人10,000良好自有資金無關聯關系
6董繼勇有限合夥人5,000良好自有資金無關聯關系
7張旭靜有限合夥人2,000良好自有資金無關聯關系
8柯建生有限合夥人5,000良好自有資金無關聯關系
寧波厚揚方盛投
9普通合夥人3,000良好自有資金無關聯關系
資管理有限公司
萊州運磊建材有
10有限合夥人2,000良好自有資金無關聯關系
限公司
煙臺華衍商貿有
11有限合夥人10,000良好自有資金無關聯關系
限公司
煙臺華秋投資中
12有限合夥人20,000良好自有資金無關聯關系
心（有限合夥）
第二條乙方的承諾和保證
1、在本次非公開發行獲得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監
會”）核準後，發行方案於中國證監會備案前，合夥人應將乙方參與本次非公開
發行所需認購資金中應由該合夥人出資部分向乙方實繳到位。
2、在乙方認購本次非公開發行股票的限售期內，乙方的合夥人不得轉讓其
持有的乙方的合夥份額或退出合夥。
第三條違約責任
如乙方違反本協議第二條的承諾和保證，甲方及/或保薦人（主承銷商）有
權取消其認購資格，乙方已繳納的認購保證金將不予退還，並且甲方有權單方解
除本協議和《股份認購協議》且要求乙方按其認購款項總額的10%支付違約金。
……”
24
（二）合夥人出具的相關承諾
就履約事宜，厚揚啟航的普通合夥人寧波厚揚方盛投資管理有限公司出具瞭
承諾：
“1、在本次非公開發行通過中國證監會核準後、本次非公開發行的發行方
案在中國證監會備案前，本單位將把合夥企業參與本次非公開發行所需認購資金
中應由本單位出資部分向合夥企業實繳到位；
2、自本次非公開發行完成之日起36個月內，本單位不會直接或間接轉讓本
單位持有的合夥企業的財產份額或退出合夥企業；
3、如本單位違反上述承諾，本單位將依法承擔法律責任，並按照合夥企業
與一心堂簽署的股份認購合同及補充合同中關於違約責任的約定，向一心堂承擔
連帶賠償責任。”
就履約事宜，厚揚啟航的全體有限合夥人出具瞭承諾：
1、在本次非公開發行通過中國證監會核準後、本次非公開發行的發行方案
在中國證監會備案前，本單位/本人將把合夥企業參與本次非公開發行所需認購
資金中應由本單位/本人出資部分向合夥企業實繳到位；
2、自本次非公開發行完成之日起36個月內，本單位/本人不會直接或間接
轉讓本單位/本人持有的合夥企業的財產份額或退出合夥企業；
3、如本單位/本人違反上述承諾，本單位/本人將依法承擔法律責任，並按照
合夥企業與一心堂簽署的股份認購合同及補充合同中關於違約責任的約定，以本
單位/本人在合夥企業中的認繳出資額為限對上市公司承擔連帶賠償責任。
二、宏盛開源
（一）股份認購協議及補充協議的相關約定
2017年1月4日，一心堂（甲方）與宏盛開源（乙方）簽訂瞭《附生效條
件的股份認購協議》，協議中已對違約責任進行明確約定，具體如下：
“1、任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾或本協議的任何
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條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償，包括但不限於因
違約而使守約方支付針對違約方的訴訟費用（包括但不限於律師費）。
2、任何一方違約應承擔違約責任，不因本協議的終止或解除而免除。
3、本協議生效後，如乙方不能在本協議規定的甲方及/或保薦人（主承銷商）
發出的繳款通知書約定的認購款項支付時間內向保薦人（主承銷商）為本次發行
專門開立的賬戶支付全部認購款項，則視為乙方放棄本次認購，甲方及/或保薦
人（主承銷商）有權取消其認購資格，乙方已繳納的認購保證金將不予退還，並
且甲方有權單方解除本協議且要求乙方按其認購款項總額的10%支付違約金。”
一心堂與宏盛開源（乙方）簽訂瞭《關於雲南鴻翔一心堂藥業（集團）股份
有限公司非公開發行人民幣普通股之附生效條件的股份認購協議之補充協議》，
並經一心堂董事會審議通過。補充協議明確約定如下：
“……
第一條乙方合夥人的情況
乙方確認，乙方的合夥人共16人（以下合稱“合夥人”），其具體身份、資
產狀況、認購資金來源、與發行人的關聯關系等情況如下：
合夥人姓名/名合夥人具體實繳金額認購資金與發行人的
序號資產狀況
稱身份（萬元）來源關聯關系
1顏金練有限合夥人1,000良好自有資金無關聯關系
2趙寶菊有限合夥人2,000良好自有資金無關聯關系
3王安邦有限合夥人4,000良好自有資金無關聯關系
4劉博有限合夥人2,000良好自有資金無關聯關系
5周少明有限合夥人5,000良好自有資金無關聯關系
6王宏有限合夥人10,000良好自有資金無關聯關系
7鄒克雷有限合夥人2,800良好自有資金無關聯關系
8王加宏有限合夥人10,000良好自有資金無關聯關系
9吳水龍有限合夥人6,000良好自有資金無關聯關系
10傅利泉有限合夥人5,000良好自有資金無關聯關系
北京國聖資產管
11普通合夥人2,000良好自有資金無關聯關系
理有限公司
26
石河子市天成華
盛股權投資管理
12普通合夥人100良好自有資金無關聯關系
合夥企業（有限
合夥）
江南嘉捷電梯股
13有限合夥人5,000良好自有資金無關聯關系
份有限公司
煙臺新瑞經貿有
14有限合夥人5,000良好自有資金無關聯關系
限公司
新疆盛宏開源股
15權投資合夥企業有限合夥人4,200良好自有資金無關聯關系
（有限合夥）
煙臺福西特投資
16有限合夥人2,000良好自有資金無關聯關系
有限公司
第二條乙方的承諾和保證
1、乙方之合夥人對乙方的認繳出資均已全部實繳到位。
2、在乙方認購本次非公
毒性化學物質簽證台中環保證照申請
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